▲ 나스닥에 상장하겠다는 회사를 억지로 코스피에 상장하게 만들어놓고 이렇게 범법자를 만들면 앞으로 누가 우리나라에 투자하겠습니까? [제3의 길]

11월 14일 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 증선위)가 삼성바이오로직스(이하 삼바)의 분식 회계 의혹에 대해 ‘고의적 분식회계가 맞다’는 결론을 내리고, 과징금 80억 원을 부과하고 주식거래를 중지시켰습니다. 또 검찰에 고발도 하고 상장 폐지도 검토한다고 합니다.

우리나라 주요 3개 회계법인인 삼정, 안진, 삼일이 모두 문제없다고 자문했고, 2016년 금융감독원도 문제없다고 했던데다 2016년 11월 삼바가 코스피에 상장할 때도 금융위, 증선위가 이에 대해 문제 삼은 적이 없습니다.

그런데 정권이 바뀌자 금융감독원(금감원)은 2017년 4월에 특별 감리를 시작하고 결국 증선위는 종전의 입장을 바꿔 저런 결정을 내린 것입니다. 이번 결정에 정치적 의도가 개입하고 금감원과 증선위가 이에 맞춘 것이 아닌가라는 의혹이 제기되는 이유입니다.

저는 경제 분야 전문가도 아니고 전공도 하지 않아 이에 대해 의견을 내는 것이 조심스럽기는 하지만, 정부(금감원, 증선위)가 일관성 없이 기준이나 해석을 번복하는 것은 우리 경제에도 악영향을 미칠 뿐아니라 대외적인 신뢰도도 떨어뜨리는 것이라 생각합니다. 그리고 실질적 가치를 반영하라고 권고하는 국제회계 기준에서 본다면 이번 정부(증선위)의 판단은 문제가 있다고 봅니다.

먼저 이번 사건 관련한 기본적인 정보를 제가 아는대로 서술해 보겠습니다.

1. 삼바와 관계된 삼성 계열사들의 지분 현황

•이재용 부회장은 2015년 기준, 삼성에버랜드(제일모직) 주식을 23.3% 소유하고 있었습니다.

•삼성에버랜드(제일모직)는 2015년 삼성물산과 합병하여 삼성물산이 됩니다. 이 합병으로 이재용 부회장은 삼성물산 주식 17.08%를, 이건희 회장의 지분은 2.84%가 됩니다.

•삼성바이오로직스 지분 51.04%는 삼성물산이 소유하고 46.79%는 삼성전자가 소유하고 있습니다(2015년 기준). 즉, 삼성바이오로직스는 삼성물산의 자회사입니다.

•삼성바이오에피스는 2012년, 삼성바이오로직스가 94.51%, 바이오젠(미국 기업)이 5.39%를 출자하고, 바이오젠이 50%-1주의 콜옵션을 행사할 권리를 가지고 출발합니다. 즉, 삼성바이오에피스는 삼성바이오로직스와 바이오젠의 조인트 벤처 회사이자 삼성물산의 손(자)회사가 됩니다.

•2018년 6월, 바이오젠은 콜옵션을 행사하여 삼성바이오에피스의 지분 50%-1주를 갖게 되고, 삼성바이오로직스의 지분은 50%+1주로 낮아집니다.

2. 현재까지의 경과

•2015년 7월 : 삼성바이오에피스, 미국 나스닥 상장 계획 발표.

•2015년 11월 : 유럽 의약품안전청, 삼성바이오에피스의 류마티스성 관절염과 기타 다른 자가면역질환 치료제인 엔브렐의 바이오시밀러 약물을 승인 권고한다고 밝힘.

[참고기사: ‘삼성바이오에피스’ 엔브렐 바이오시밀러 유럽 승인 임박]

•2015년 11월 : 바이오젠, 삼성바이오로직스측에 콜옵션 행사할 계획을 레터로 전달.

•2015년 12월 : 삼성바이오로직스, 바이오젠의 콜 옵션 행사가 기정 사실화되어 삼성바이오에피스에 대한 지배력을 상실했다고 보고 삼성바이오에피스를 종속기업에서 관계회사로 변경하고, 삼성바이오에피스의 지분법적용투자 주식을 장부가 2905억에서 시장가인 4조8085억으로 평가하여 회계처리.

이 회계처리 변경으로 삼성바이오로직스는 2015년, 법인세차감전순이익이 2조4880억원으로 흑자 전환하고 법인세를 5831억 원을 내고 당기순이익 1조9049억 원을 기록.

•2016년 1월 : 삼성바이오에피스, 나스닥 상장 포기.

•2016년 11월 : 삼성바이오로직스 코스피 상장.

•2016년 12월 : 삼성바이오로직스 분식회계 논란, 금감원 문제 없다고 판정.

•2017년 4월 : 금감원, 삼성바이오로직스에 대해 특별 감리 착수.

•2018년 11월 : 증선위, 삼성바이오로직스가 고의적으로 분식 회계를 했다고 결정.

3. 이재용이 삼성 승계를 위해 삼바를 분식회계했다고?

사실 이번 분식회계 논란은 2015년 제일모직이 삼성물산과 합병하는 과정에서 이재용 부회장의 지분을 확보하기 위해 제일모직의 자회사였던 삼성바이오로직스의 가치를 부풀리고, 제일모직이 삼성물산과의 합병 비율을 유리하게 가져갔다는 의혹에서 시작됐습니다.

1장에서 보신 대로 삼성 계열사의 지분 현황을 보면 이재용이 제일모직(삼성에버랜드) 주식을 23%나 보유하고 있고, 삼성에버랜드(제일모직)는 삼성바이오로직스의 지분을 51% 가지고 있으니 삼성바이오로직스의 기업 가치가 높게 평가될수록 삼성물산과의 합병에서 제일모직(삼성에버랜드)이 유리하게 되고, 이것이 곧 이재용에게 유리하게 된다는 뜻이죠. 네, 이 말은 맞습니다.

그런데 이 전제가 맞다고 해서 삼성바이오로직스의 2015년 회계가 잘못되었거나 삼성물산과 합병시의 삼성에버랜드(삼성바이오로직스)의 가치 평가가 잘못되었다고 판단하는 것은 논리의 비약이며 넌센스입니다. 합병 당시에 평가되었던 삼성에버랜드의 실질적 가치는 공정하게 반영한 것입니다.

회계 변경 전인 2014년의 삼성바이오로직스의 자산은 1조3556억 원, 부채가 7249조로 순자산이 6307억 원인 반면, 회계 변경 후인 2015년은 자산이 5조9604억, 부채가 3조1856억으로 순자산이 2조7748억입니다.

2015년 현재, 삼성바이오로직스의 순자산(기업가치)은 6307억 원으로 평가하는 것이 옳을까요? 아니면 2조7748억 원으로 평가해야 할까요? 당연히 후자가 삼성바이오로직스의 실질적인 가치를 반영하고 있죠. 두 회사(삼성에버랜드와 삼성물산)가 합병할 경우 삼성바이오로직스의 가치를 어떻게 평가해서 반영하여 합병 비율을 결정해야 한다고 생각하십니까?

만약 전자처럼 6307억 원밖에 안 된다고 평가한다면 이게 공정한 평가라고 할 수 있습니까? 오죽하면 박근혜 대통령이 이재용으로부터 뇌물을 받고 국민연금을 통해 합병을 지원했다고 주장하는 특검도 이에 대해서는 시비를 걸지 않았겠습니까?

이 문제를 판단하는 데는 의외로 간단한 방법이 있습니다. 반대의 경우를 생각해 보면 됩니다.

만약 이재용이 삼성에버랜드(제일모직) 주식은 없고 삼성물산 주식만 있는데 양사가 합병하면서 합병비율을 결정할 때 삼성바이오로직스의 가치를 전자(6307억원)로 평가했다면 여러분들은 이게 공정하다고 생각했을까요? 또 이재용 개인이 전자(6307억원)와 같은 평가로 삼성바이오로직스의 주식을 싸게 인수한다고 한다면 인정할 수 있습니까?

아마 두 경우 모두 말도 안 되는 소리라고 펄쩍 뛰면서 후자(2조7748억)로 평가해야 한다고 할 것입니다.

토지의 자산 재평가나 기업의 인수나 합병시의 토지 가격을 평가할 때와 비교해 보시면 이번 사건을 이해하기 쉽습니다.

토지는 매입시의 장부가격으로 회계처리되어 자산으로 잡힙니다. 그러나 토지는 시간이 경과할수록 가격이 상승함에도 여전히 회계상 매입 당시의 가격(장부가)으로 기록됩니다. 그런데 토지 가격 상승이 너무 높아져 토지를 장부가격으로 그대로 회계처리할 경우, 회사의 회계상 자산이 실질적인 자산 가치와 너무 차이가 나면, 토지의 자산 가치를 재평가하여 재평가 당시의 시장가격(공시가격)을 자산으로 회계 처리합니다.

회사를 인수하거나 합병할 때도 당연히 토지의 장부가대로 평가하는 경우는 없습니다. 인수와 합병 시기의 토지 시장가격(공시가격)으로 평가하고 그 기업의 가치를 산정하지요.

마찬가지로 삼성바이오로직스가 처음에는 삼성바이오에피스를 액면가 5천원/주에 투자하여 장부상으로는 5천원/주로 계산하여 보유 주식에 대한 자산가격을 회계처리했지만, 지배력을 상실해 종속기업이 아니게 되고, 삼성바이오에피스가 신약을 개발하여 유럽 시장에 판매를 목전에 두어 대박을 치게 되어 그 시장가치가 2백만원/주가 되었다면 삼성바이오에피스의 기업가치는 이것을 반영하는 것이 당연합니다.

이재용 부회장이 삼성 승계를 위해 삼성바이오로직스의 분식회계를 했다고 주장하는 것은 타임라인으로 보더라도 말이 안 됩니다.

삼성에버랜드(제일모직)와 삼성물산이 합병한 시점은 2015년 9월 1일입니다. 합병이 주총 의결을 통해 확정된 시기가 9월 1일이니 두 회사의 합병작업이 들어가고 삼성바이오로직스의 자산 평가를 한 것은 훨씬 전이겠지요. 그런데 삼성바이오로직스는 2015년 11월, 바이오젠의 콜옵션 행사 통보를 받고 2015년말 회계에 이를 반영해 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하고 시장가격으로 회계처리합니다.

이를 결산하여 감사보고서를 제출한 시점이 2016년 4월 1일입니다. 즉, 삼성물산과의 합병과 삼성바이오로직스의 2015년말 회계처리는 시기상으로 앞뒤가 바뀌어 있어 삼성물산과 제일모직의 합병과 삼성바이오로직스의 회계변경과는 전혀 무관하다는 것을 알 수 있죠.

각 행위가 일어난 시점을 추적해 보면, 이재용 부회장과 박근혜 대통령이 뇌물을 주고받고 박근혜 대통령이 이재용의 삼성 승계 청탁을 들어주었다는 특검의 주장이 엉터리임이 드러납니다.

앞서도 보았듯이 삼성물산과 제일모직(에버랜드)의 합병은 2015년 9월 1일에 공식적으로 이루어졌지만, 합병 찬반을 묻는 주총의결은 2015년 7월 17일 열려 70%가 넘는 찬성으로 이미 확정된 상태였습니다. 그리고 이재용과 박근혜 대통령의 독대는 그 이후인 2015년 7월 25일에 있었습니다. 이미 합병이 결정된 상태인데 이재용이 왜 박근혜 대통령을 그 이후에 독대해 삼성물산과 제일모직의 합병에 도움을 달라고 청탁을 하겠습니까?

4. 어느 시기에 어떻게 회계 처리하는 것이 공정한 것일까?

증선위는 2012년 바이오에피스를 설립할 당시 바이오젠에게 콜옵션 50%-1주를 주기로 했을 때, 이미 종속기업으로 처리할 것이 아니라 관계회사로 보아 장부가격이 아니라 시장가격으로 평가해 회계처리해야 한다고 주장합니다. 2012년부터 2014까지의 회계도 정정하라고 합니다. 그러면서 또 2015년에 장부가격으로 회계처리한 것은 불법이라며 과징금 80억을 때리고 검찰에 고발도 합니다.

저는 이게 이해가 되지 않습니다. 2012년부터 2014년까지 회계처리가 잘못되었다고 증선위가 논리를 전개하면 2015년부터는 정상적인 회계처리가 되었으니 2014년까지 잘못 회계처리한 것이 더 중한 과실로 이에 대해 과징금 등 처벌을 가해야 정상이 아닌가요? 왜 증선위는 2015년의 회계처리에 대해 중한 책임을 묻는 것일까요? 저는 박근혜 대통령과 이재용 부회장의 청탁-뇌물 근거로 만들기 위해 증선위가 무리하게 이런 논리를 전개한다고 봅니다.

반면에 삼성측 주장은, 2012년 설립 당시에는 삼성바이오에피스가 신약 개발의 성공이나 유럽의 승인이 나지 않은 상황이고 바이오젠이 콜옵션을 행사할 계획이 당장 없는 상황이니까 삼성바이오로직스가 지배력을 갖고 있다고 판단해 종속기업으로 회계처리했다가, 2015년, 삼성바이오에피스가 신약 개발을 완료하고 유럽 시장 진출을 목전에 둔 상황에서 바이오젠도 콜옵션 행사 계획을 알려옴에 따라 실질적 지배력이 없어졌다고 보고 관계회사로 회계처리한 것이라고 주장합니다.
여러분들은 누가 “실질적 가치를 반영하라”고 하는 국제회계기준에 충실했다고 생각하십니까?

5. 누가 피해를 보았는가?

삼성바이오로직스가 회계처리를 변경했다고 해서 피해를 본 사람들이 있나요? 회계변경을 했다고 해서 삼성바이오로직스의 실질적 가치가 변했습니까? 2015년 당시의 삼성바이오에피스 주주들이나 삼성바이오로직스가 코스피에 상장되고 난 뒤에 삼성바이오로직스 주주들이 피해를 보았습니까? 주주들 중에 피해를 보았다고 항의한 사람이 있나요?

회계변경을 해서 국가가 피해를 본 것은 있습니까? 오히려 세수(법인세)가 미리 들어와 이득이 생긴 것이 아닙니까? 삼성바이오로직스는 2015년 법인세를 5,831억 원이나 냈습니다. 회계처리 변경에 의해 흑자가 대폭 발생하여 생긴 일이지요.

만약 금감원이나 증선위 주장대로 회계변경이 불법이니까 그대로 두어야 했다면 삼성바이오로직스는 2015년에 법인세 5,831억 원을 낼 이유가 없었습니다.

이번 증선위의 결정으로 오히려 우리나라(정부)가 엘리엇에게 유리한 입지를 만들어 주어 7조 원이 넘는 엘리엇의 ISD 소송에서 불리하게 되었습니다. 자칫 잘못하면 국민의 피와 땀을 쥐어짠 7조 원의 국고를 고스란히 엘리엇에 갖다 바쳐야 될지도 모릅니다.

엘리엇은 삼성에버랜드(제일모직)와 삼성물산의 합병에서 (박근혜) 정부가 개입해 자신들이 피해를 입었다며 7조 원이 넘는 손해배상 소송을 해 놓고 지금 법정에서 다투고 있습니다. 우리(문재인) 정부 스스로 우리 정부가 잘못했다고 시인하는 꼴이니 이런 자충수도 없습니다. 무조건 우리나라 이익을 위해 공정성과 국제사회 신뢰를 훼손하는 것이라면 몰라도 정치적 이유로 저런 뻘짓을 하고 있으니 참 어이가 없고, 기가 막히고, 허탈합니다.

나스닥에 상장하겠다는 회사를 억지로 코스피에 상장하게 만들어 놓고서는 이렇게 범법자를 만들면 앞으로 누가 우리나라에서 기업을 운영하고 싶겠으며, 누가 우리나라에 투자를 하겠습니까?